粟裕是中国人民解放军高级将领，军事家，孟良崮战役由他亲子指挥作战，在中国近现代战争史中留下了不朽的传奇故事，帮助中国共产党领导的华东野战军取得了战役的胜利。

在山东聚结的国军部队超过四十万军队，八十三师、六十五师、二十五师等奉命支援，却无人能突破解放军的防线支援张灵甫军。十一师师长胡琏距离太远支援不及。二十五师师长黄百韬困于覆浮山、天马山，损失万余人。桂系的第7军，整编48师等也消极救援。近在咫尺的八十三师师长李天霞和张灵甫有宿怨，虽然早在5月11日之前就接到掩护74师的命令，却只在战前派了19旅57团下的一个连携带电台接近74师冒充是执行掩护的19旅，并命令最靠近74师的57团团长罗文浪可以随时撤退。57团是八十三师中装备最差的部分，但是罗文浪为了免做战后李天霞的替罪羊，最后仍然与74师会合，并在坚守孟良崮时一起被解放军消灭。

　　在解放军方面，陈毅等却表现出了整个国共内战中共产党极少见的孤注一掷的姿态，对于部下的命令是不惜一切代价消灭七十四师。“蒋介石拼死和我们决战，把我们反包围了，情况十分严重。现在成败在此一举，要不惜一切代价吃掉74师，拿下孟良崮。你们打掉一千，我给你们补一千，打掉两千，我给你们补两千，那怕纵队打光了，只要把敌人消灭也在所不惜。我给你们补充，恢复你们的番号。谁攻上孟良崮，谁就是英雄!现在只有冲锋，后退就是死亡。”

　　5月16日早上，蒋中正意识到局势危险，再下手令：“山东共匪主力今向我倾巢出犯，此为我军歼灭共匪完成革命唯一之良机。凡我全体将士应竭尽全力，把握此一战机，万众一心，共同一致，密切联系，协力迈进，齐向当面匪军猛攻，务期歼灭共匪，以告慰总理及阵亡将士在天之灵。如有萎靡犹豫，梭巡不前或赴援不力，中途停顿，以致友军危亡，致共匪漏网逃脱，定必以畏匪避战，纵匪害国延误战局，严究论罪不贷!希望奋勉勿误。”至此包括李天霞八十三师在内的各部队都不敢再保存实力，全力突破解放军防线，但是遇到了解放军外围阻击的抵抗，最终不能及时赶到孟良崮。

　　5月16日下午三时，华东野战军完全攻占孟良崮主峰，整编七十四师血战三昼夜后被歼灭了，一万余人阵亡，一万余人被俘，张灵甫阵亡[2][3]。张灵甫在阵亡前有遗书：“十余万之匪向我猛扑，今日战况更趋恶化，弹尽援绝，水粮俱无。我与仁杰决战至最后一弹，饮诀成仁，上报国家与领袖，下答人民与部属。老父来京未见，痛极!望善待之。幼子望养育之。玉玲吾妻，今永诀矣! 灵甫绝笔 五月十六日 孟良崮”。

　　七十四师孤军作战仍然支持了整整三天，可以说完全达到了战略上吸引、牵制解放军主力的“钓饵”作用，但是由于其它军队作战不力，“上钩”的解放军非但全灭七十四师，而且还有足够时间查点伤亡、追俘逃兵、缴获军备，然后才从容撤退、并“礼葬”张灵甫。(中国人民解放军在张灵甫阵亡之处刻字庆祝，上书“击毙张灵甫之地”。张灵甫的尸体后来被掩埋在沂水县野猪旺村后山冈上。)